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岭南生态文旅股份有限公司公告(系列)
来源:http://qb333.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-04-06 14:10

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第四十八次会议通知于2019年4月2日以电话通知的方式送达全体董事。会议于2019年4月3日(周三)上午9:00在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议,根据《公司章程》等相关规定,本次董事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体董事,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

  一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股,约占公司2019年3月29日总股本102,455.7037万股的0.0125%,回购价格为授予价格6.05元/股,资金来源为自有资金。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议,并应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》

  为有效推进公司中标的江门市潭江河流治理工程PPP项目(新会段)的落地,公司拟为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司(以下简称“新会南岭水务”)开具建设期保函提供不超过1,000万元的全额连带担保,期限自开具保函之日起4年。根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》,为新会南岭水务提供不超过1,000万元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此,上述事项无需提交股东大会审议,不构成关联交易。

  公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

  该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四十次会议通知于2019年4月2日以电线日(周三)上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。本次会议由监事吴奕涛先生主持,本次监事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体监事,会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股,约占公司2019年3月29日总股本102,455.7037万股的0.0125%,回购价格为授予价格6.05元/股,资金来源为自有资金。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  二、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》

  本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司不超过1,000万元提供担保。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月3日召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“股权激励计划”、“激励计划”)的相关规定,公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定回购注销激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股,约占公司2019年3月29日总股本102,455.7037万股的0.0125%,回购价格为授予价格6.05元/股,资金来源为公司自有资金。

  本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  限售期:自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。

  2018年9月27日,公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  2018年9月27日,公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。

  2018年11月30日,公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(修订稿)。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

  2018年11月30日,公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(修订稿)并发表了核查意见。

  2018年11月30日至2018年12月9日,公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间,公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。

  2018年12月9日,公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  2018年12月12日,公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(修订稿)、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  2018年12月12日,公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。

  2018年12月19日,公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定2018年12月19日为授予日,授予价格为6.05元/股,授予数量为1,493.72万股,授予人数为217人。2018年12月28日,本次授予的限制性股票登记上市。

  二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源(一)回购注销原因

  公司3名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等相关规定,因3名激励对象离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销,回购价格不得高于授予价格。本次回购注销限制性股票数量共计12.8万股(占本次股权激励计划授予数量的0.86%),回购价格为6.05元/股,资金来源为公司自有资金。

  本次回购注销完成后,公司限制性股票授予人数由217人调整为214人,授予数量由1,493.72万股调整为1,480.92万股,公司总股本由102,455.7037万股调整为102,442.9037万股。公司股本结构变动如下:

  本次回购注销公司部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响,公司管理团队将继续勤勉尽责,努力为股东创造价值。

  经核查,公司此次回购注销已不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.8万股事宜符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票,并同意提交股东大会审议。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  本所经办律师认为,本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少,履行相应的法定程序。

  公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定,办理本次注销的相关手续,并及时履行信息披露义务。

  2、北京市君合(广州)律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。

  岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)已于2019年3月26日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年年度股东大会通知》(公告编号2019-047),经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过,公司定于2019年4月15日召开2018年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。2019年4月2日,公司董事会收到控股股东尹洪卫先生以书面形式提交的《关于增加2018年年度股东大会议案的提案》,现将情况公告如下:

  2019年4月2日,公司控股股东尹洪卫先生(截至2019年3月29日持有公司35.34%的股份)以书面形式向公司2018年年度股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2018年年度股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告。

  公司于2019年4月3日召开的第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,以上议案尚需提交股东大会审议。为提高效率,尹洪卫先生作为公司控股股东,根据《公司章程》及相关规定,提议将该议案提交公司2018年年度股东大会审议,即在公司2018年年度股东大会上增加《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。

  (1)现场会议时间:2019年4月15日(周一)下午14:30(2)网络投票时间:2019年4月14日(周日)至2019年4月15日(周一)

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年4月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月14日下午15:00至2019年4月15日下午15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (1)截至2019年4月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  7、现场会议召开地点:东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

  10、《关于确定2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  备注:公司为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司0.8亿元贷款提供担保,该事项已经第三届董事会第四十六次会议决议、第三届监事会第三十八次会议审议通过。

  备注:公司控股90%的岭南水务集团有限公司为项目公司北京正泽水务有限公司建设期保函提供不超过388万元的担保,该事项已经第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议审议通过。

  上述议案已经公司第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十八次会议、第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十九次会议、第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过,具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上刊登的相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票。议案11、12、13、14、15须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  1、法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记,书面信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3、本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”;

  股东大会有多项议案,如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  股东对总议案进行投票表决时,视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席岭南生态文旅股份有限公司2019年4月15日召开的2018年年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  为有效推进岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”)中标的江门市潭江河流治理工程PPP项目(新会段)的落地,公司拟为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司(以下简称“新会南岭水务”)开具建设期保函提供不超过1,000万元的全额连带担保。

  根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》,为新会南岭水务提供不超过1,000万元的担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此,上述事项无需提交股东大会审议,不构成关联交易。

  新会南岭水务为公司与岭南水务集团有限公司(以下简称“岭南水务集团”,原北京市新港永豪水务工程有限公司)联合中标的“江门市潭江河流治理工程PPP项目”(新会段)之项目公司,公司直接持有其80%的股权,公司控股90%的岭南水务集团直接持有其20%的股权。因此,公司持有新会南岭水务98%的股权,公司与新会南岭水务不存在其他关联关系。

  公司拟为新会南岭水务开具建设期保函提供不超过1,000万元的全额连带担保,期限自开具保函之日起4年。具体以实际签订的协议为准。

  公司第三届董事会第四十八次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》,同意提供上述担保事项,上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地,有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

  监事会认为:本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司不超过1,000万元提供担保。

  本次担保额度不超过1,000万元,占公司2018年12月31日经审计净资产的0.22%。截至本公告出具日,公司实际对外担保余额为人民币53.24亿元,占公司2018年12月31日经审计净资产的118.19%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

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