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北京赛车冠军买4个号:深市上市公司公告(2005年9月3日
来源:http://qb333.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2019-01-03 10:40

  本公司接到第一大股东安徽省应用技术研究所(以下简称技术研究所,持有本公司4156万股社会法人股,占本公司总股本的44.21%)的控股股东上海庆安科技发展有限公司(以下简称庆安科技,持有技术研究所77.39%股权)的通知,2005年9月1日,庆安科技与深圳市华赣实业有限公司(以下简称华赣实业)经过协商,将原意向转让给深圳市名翔实业发展有限公司的股权(详见2005年4月9日200511本公司提示性公告)转让给华赣实业,并签订了《股份转让协议书》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行和交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关信息披露的规定,现将上述股份转让事宜披露如下:

  庆安科技于2005年9月1日与华赣实业共同签署《股份转让协议书》,庆安科技将其持有的技术研究所20.00%股权以总金额26,140,300.00元转让给华赣实业,华赣实业同意于2005年9月31日前将股权转让款以双方协商确定的方式支付给庆安科技。

  上海庆安科技发展有限公司系在上海市浦东新区工商行政管理局注册成立的有限责任公司(国内合资)。庆安科技的住所为:上海浦东新区东方路738号;注册资本为人民币1.7亿元;法定代表人为:肖宝恒;经营范围为:高新技术、工农业项目投资及咨询,五金交电、石化产品(除成品油)、纺织品及原料(除棉花)、建材、金属材料、通讯设备、计算机及配件、服装服饰,自营和代理除国家规定以外的进出口业务,三来一补,对销和转口贸易。

  上海庆安科技发展有限公司作为本公司实际控制人,因自身债务原因,无力帮助本公司解困,准备逐步退出。

  深圳市华赣实业有限公司系在深圳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。华赣实业的住所为:深圳市福田区北环大道7001号开元大厦15楼1509室;注册资本为人民币600万元(实收资本600万元);法定代表人为:吴农;经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内汽车及汽车、摩托车零配件的购销、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖产品);计算机软、硬件、通信设备寻呼网络、电子产品、电力设备的技术开发与销售、投资顾问、信息咨询(不含限制项目)。

  上述股份转让后,技术研究所持有的科苑集团股份不变,庆安科技持有技术研究所33.67%股权,仍为技术研究所第一大股东;华赣实业持有技术研究所20.00%股权,为其第三大股东;技术研究所其它股东不变。

  本公司将关注上述股份转让协议的申报情况,并按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。

  截止本次公告之日,庆安科技与海南兴源股份有限公司的股权转让未能达成任何正式协议(详见2005年4月9日200511本公司提示性公告)。

  因公司近期仍处于停产状态且流动资金短缺,导致了新的诉讼案件发生,另外,前期已公告的重大诉讼案件,截至今日部分业已判决或调解。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则(2004年修订)》第11.1条和第11.2条的相关规定,现将公司所涉案件具体情况公告如下:

  1、公司于2005年8月31日收到临朐县人民法院送达的(2005)临民二初字第480号民事判决书(我公司与临朐县钢板网厂买卖合同纠纷一案,详见本公司《2005年半年度报告》中重大诉讼事项),该判决书判决如下:

  山东巨力股份有限公司于判决生效后3日内付清所欠原告货款654682.1元,案件受理费11557元由山东巨力股份有限公司承担。

  2、公司于2005年8月24日收到莱阳市人民法院送达的(2005)莱阳民二初字第229号开庭传票,因我公司与原告莱阳市泉源化工商行漆雾凝聚剂购销合同纠纷,原告诉求我公司支付货款44582.50元及逾期利息。

  3、公司于2005年8月26日收到潍坊市中级人民法院送达的(2005)字第182号开庭传票,原告中国工商银行潍坊分行与潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2003年9月23日签订了借款合同,贷款本金为2950000美元,本公司为该笔贷款进行担保。贷款到期后,因潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司未按期还贷,中国工商银行潍坊分行起诉至潍坊市中级人民法院要求潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司归还欠息154767.84美元,按目前汇率(卖出价8.1218)折人民币共计1256993.45元,及付清之日止新发生的利息、复息和滞纳金,同时诉求本公司承担连带还款责任。

  4、公司于2005年8月29日收到了潍坊市中级人民法院送达的(2005)字第188号开庭传票。2003年5月26日,我公司与原告山东海龙股份有限公司签订了《互保协议》,约定双方彼此提供不超过8000万元的担保,互保有效期经过双方协商延期至今。2005年8月,因我公司未按期偿还借款(详见本公司《2005年半年度报告》重大诉讼事项),交通银行潍坊分行依据《借款合同》、《担保合同》从原告帐户划款90万元。现原告诉求我公司立即偿还垫付的银行欠款90万元,并赔偿原告损失10万元。

  5、我公司于2005年8月28日收到北京市第一中级人民法院送达的(2005)一中执字第1272号协助执行通知书,因中国建设银行北京海淀支行诉北京盛邦投资有限公司等借款合同纠纷一案的民事裁定书已发生法律效力,现北京市第一中级人民法院裁定冻结被执行人北京盛邦投资有限公司持有的山东巨力(000880)发起人境内法人股8000万股及红利、配股,冻结期限自2005年8月10日至2006年8月9日,同时裁定我公司协助执行。

  6、我公司于2005年9月2日收到潍坊信义德拍卖有限公司法发来的拍卖公告:受潍坊市中级人民法院委托,根据(2005)年潍执字154号民事裁定书,潍坊信义德拍卖有限公司将对北京盛邦持有的山东巨力股份有限公司2050万法人股进行公开拍卖(相关诉讼情况参见本公司《2005年半年度报告》中重大诉讼事项)。参考价:1389.7万元;拍卖时间:2005年9月12日;拍卖地点:潍坊市高新区福寿东街创业大厦19楼。

  本公司于2005年1月21日在《证券时报》上登载了《深圳市南光(集团)股份有限公司关于股东持股变动的提示性公告》、《中国新时代控股(集团)公司持股变动报告书》、《深圳中航实业股份有限公司持股变动报告书》,披露了深圳中航实业股份有限公司(以下简称中航实业)于2005年1月20日分别与中国新时代控股(集团)公司(以下简称新时代公司)、黄石市协力经济合作公司、北京展览馆及新疆生产建设兵团农业建设第十师四家股份出让方签署了《股权转让协议》,合计受让16,803,600股本公司发起人法人股。

  本公司于2005年9月2日接到中航实业的通知:新时代公司的股份转让申请已经获得了国务院国资委的批准,批准文号:国资产权(2005)638号,主要内容包括:(1)同意将新时代公司持有的本公司14,300,000股国有法人股转让给中航实业;(2)股份转让完成后,本公司总股本仍为139,325,472股,其中中航实业持有14,300,000股,占深南光总股本的10.26%,股份性质为国有法人股。黄石市协力经济合作公司、北京展览馆及新疆生产建设兵团农业建设第十师(以下简称其余三家转让方)的转让申请尚在国资部门的审批中。

  根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,上市公司非流通股协议转让,要对股权分置改革做出相应安排,或与公司股权分置改革组合运作。为了积极参与并支持本公司的股权分置改革,中航实业将先行就已获得国务院国资委批准的受让新时代公司所持有的14,300,000股本公司股份(占本公司总股本的10.26%)事宜向中国证监会申请豁免履行要约收购义务,一旦获准,中航实业将承担相应的股权分置改革义务。中航实业将继续按照《股权转让协议》的约定,以及《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定,努力争取受让其余三家转让方所持有的2,503,600股本公司股份(占本公司总股本的1.8%)。

  本公司将严格遵照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,及时披露本次股份转让事宜的进展情况。

  攀钢集团重庆钛业股份有限公司关于召开第四届董事会第三次会议的通知于2005年8月18日以电子邮件及传真方式送达全体董事。会议于2005年9月2日以通讯的方式召开,全部董事均出席会议,会议由董事长王成建先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议经逐项审议通过如下决议:

  鉴于黄立人同志年龄原因,经本人申请,拟辞去公司董事职务,为此,中国长城资产管理公司推荐吴家成同志为公司董事侯选人。该议案尚需提交股东大会审议通过。附:吴家成同志简历

  吴家成,男,53岁,大专,高级经济师,曾任中国农业银行合川市支行副行长、北碚支行行长、中国长城资产管理公司重庆办事处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任,现任中国长城资产管理公司重庆办事处资产经营部处长。

  具体内容详见公司《对外投资关联交易公告》。同时,公司董事会授权公司经营层按照国家有关规定办理相关法律手续。关联董事凤成斌、徐锷、方平在该事项表决时予以回避。其余七位董事表决结果为:

  本公司拟将所属萍乡发电厂的燃煤采购委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一管理,并签订燃煤供应合同。由于本公司与江西省投资电力燃料有限责任公司拥有相同的第一大股东,本次交易构成关联交易。

  本公司2005年度第三次临时董事会于2005年9月2日召开,公司全体董事以通讯方式审议了《关于公司与江西省投资电力燃料有限责任公司签订燃煤供应合同的议案》,在本议案交付表决时,关联方5名董事全部回避,由包括5名独立董事在内的其他8名董事(外地董事以传真方式)一致通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  此项交易所涉及的关联方为江西省投资电力燃料有限责任公司,该公司是由江西省投资公司、江西省煤炭工业供销公司和江西省工业投资公司三方股东分别按照60%、20%、20%的比例于2004年3月注册成立,注册资本金为2,000万元人民币。法定代表人:姚迪明,注册地点:南昌市高新区火炬大街199号(赣能大厦二楼),企业类型:有限责任。其公司主营煤炭生产,煤炭、柴油、汽油、重油等零售批发经营。截止2004年12月31日,该公司总资产为94,682,358.39元,净资产为13,630,403.10元,净利润为亏损6,369,596.90元。

  根据双方此次拟签订的《燃煤供应合同》,我公司委托江西省投资电力燃料有限责任公司采购公司所属萍乡发电厂所需的所有燃煤,并按双方确定的年度燃煤供应计划,合理组织安排煤炭的采购和调运,保证我公司所属发电机组安全稳定、正常有效运行所需的燃煤供应。

  双方约定,江西省投资电力燃料有限责任公司所供煤炭采取入厂标煤单价的结算方式,标煤单价的核定是根据市场实际情况以及国家(含地方)有关部门出台的价格政策,由双方协商,并报经公司董事会确定。根据目前电煤市场的价格行情,2005年本合同期内标煤价暂定为550元/吨。标煤单价核定的内容包含江西省投资电力燃料有限责任公司将每吨燃煤运载至交付点所发生的所有成本费用,即包括与煤炭生产企业签订的合同煤价、运输过程中的交货前运杂费、铁路运费、厂内人工运转费、燃料管理费等各项费用。

  本合同有效期为2005年9月1日至2005年12月31日,今后一年一签,如双方未续签,则本合同除供煤量条款外的其他条款自动延续。合同涉及的有关煤炭采购过程中的计量、采样、制样、化验等质量控制、安全生产、货款支付等事宜,公司授权所属萍乡发电厂与江西省投资电力燃料有限责任公司另行协商解决。

  根据合同,2005年912月,公司此项关联交易预计发生额将在9000万元至12000万元之间。

  近年来,由于煤炭价格持续上涨,供应紧缺、煤质下降、运力不足等矛盾日益突出,公司发电生产成本不断上升,现有的煤炭采购、管理体制已无法适应公司当前电力生产、经营和煤炭供应的要求,为进一步加强公司经营管理,特别是燃煤的管理,确保公司所属电厂的煤炭供给和正常生产经营,扭转公司由于煤炭价格上涨,导致发电成本不断上升的不利局面。为此,公司拟将所属萍乡发电厂的燃煤采购委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一管理。

  江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资公司为适应江西电力工业的快速发展,理顺管理体制,适应电煤市场的供求变化,进一步加强对投资公司下属各控股电厂的燃料管理,联合江西省煤炭工业供销公司、江西省工业投资公司共同发起成立的。将煤炭委托江西省投资电力燃料有限责任公司集中采购和经营,有利于发挥该公司各股东的优势以及江西省投资公司的集团管理优势和大宗采购的价格优势,稳定公司的煤炭供应及运输渠道,更好地控制发电燃煤成本,从而有效化解当前公司面临的经营风险和压力,进一步提高经济效益。

  本公司独立董事:匡爱民、雷大现、黄呈南、王小平、黄新建先生认为,本次关联交易是公司在目前煤炭市场价格持续上涨,供应紧缺、煤质下降等矛盾日益突出,公司发电生产成本居高不下情况下,为进一步加强公司经营管理,特别是燃煤管理所为。实行燃煤的集中采购与管理,有利于保证公司所属电厂的煤炭供给,提高煤炭质量,控制发电成本。本次关联交易是公允的,符合公司全体股东利益,没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效,体现了公平、公开、公正的原则。

  接公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53%的股份,以下简称徐工机械)通知,徐工机械股权变动进展情况如下:

  徐工机械变更为国有独资公司已经徐州市人民政府批准,徐州工程机械集团有限公司受让中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司和中国长城资产管理公司共计持有徐工机械48.68%的股权的过户手续已经在徐州市工商行政管理局办理完毕。

  徐工机械股权变动情况详见2005年8月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及深交所巨潮网()上的公告。

  7、(000552)*ST长风:关于股票恢复上市及重大资产置换进展情况的公告

  公司因2002年、2003年、2004年连续三年亏损,深圳证券交易所依据有关规定对我公司做出了暂停上市的决定,根据该决定,本公司股票于2005年5月10日起暂停上市。

  公司董事会为使本公司股票恢复上市,自公司股票暂停上市以来采取了一系列措施。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及有关规定,公司已于2005年8月4日披露了2005年半年度报告及摘要,五联联合会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告(五联审字[2005]第1118号)。公司半年度报告显示,2005年16月实现主营业务收入3237.58万元,实现利润920.73万元。公司已经符合提出恢复上市申请的条件,并于2005年8月8日,向深圳证券交易所提出公司股票恢复上市的申请。

  2005年8月15日公司收到深圳证券交易所公司部函[2005]第23号《关于同意受理甘肃靖远煤电股份有限公司恢复上市申请的函》,深圳证券交易所已正式受理公司恢复上市的申请并公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)14.2.11条规定,深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的30个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定,公司按深交所要求补充提供材料期间不计入上述核准期限内。

  若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准,本公司的股票将被终止上市。公司董事会郑重提醒投资者注意风险。

  目前,公司资产置换各项工作进展顺利,工商变更登记和采矿权证及房屋产权证变更已经完成,土地使用权证变更正在办理中。

  本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,并根据证监公司字[2001]105号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求,对本次重大资产置换实施进展情况作及时披露。本公司将及时公告本次重大资产置换进展情况。

  为整合、优化资源配置,逐步解决公司与大股东之间的同业竞争问题,攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称攀渝钛业)与攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称攀钢)共同组建攀钢集团钛业贸易有限公司(暂定名,以工商核定的为准,以下简称贸易公司)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本项投资行为构成关联交易,公司于2005年9月2日以通讯方式召开了第四届董事会第三次会议,关联董事凤成斌、徐锷、方平均回避了该项关联交易的表决,非关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权通过了该项议案。独立董事发表了独立董事意见,具体内容见本公告第五项内容。

  攀枝花钢铁(集团)公司持有攀渝钛业股份5580万股,占总股份的29.80%,为公司第一大股东。

  经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;金属制品、机电设备、船舶制造修理;建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造;金属非金属矿采选;水电气生产供应;土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。

  攀渝钛业与攀钢共同组建贸易公司,其公司性质为有限责任公司,注册资本拟设为2,000万元,其中攀渝钛业以自有资金出资1020万元,攀钢以现金出资980万元。按1:1的比例折股,股本结构为:攀渝钛业持有1020万股,占总股本的51%;攀钢持有980万股,占总股本的49%。注册地:成都市

  经营范围:销售金红石、锐钛型钛白粉,以及不违反国家法律、法规的其他业务(需要政府有关部门行政许可的,需办理相关批准手续),条件成熟时增加钛矿、钛渣等贸易产品。

  本次关联投资组建贸易公司的目的是整合、优化资源配置,为逐步解决同业竞争创造有利条件,实现公司做大做强钛产业的发展战略。本关联投资实施后,公司将充分利用攀钢已经建立的覆盖全国各主要经济发达城市的营销网络,扩大销售半径,有利于公司提高市场占有率,降低费用,提升市场竞争能力。

  独立董事认为,攀渝钛业与攀钢共同组建贸易公司事宜属于关联交易,该项关联投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,关联投资符合诚实信用和公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东利益,董事会在对本次关联交易的表决中,关联董事进行了回避表决,会议表决程序合法、有效,符合全体股东的共同利益。

  江西赣能股份有限公司2005年度第三次临时董事会会议通知于2005年8月29日以书面、邮件及传线日以通讯方式召开,公司13名董事参加会议,在传阅了会议有关议题资料后,公司全体董事(外地董事以传真方式)通过以下决议:(具体表决情况见附件)。

  1、以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司与江西省投资电力燃料有限责任公司签订燃煤供应合同的议案。

  由于该项议案涉及关联交易,公司五名关联董事姚迪明、孙卫东、罗积志、钟文帮、张惠良先生回避了表决,由其余8名非关联的公司董事参与表决。该项议案尚需提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准(详见公司董事会关联交易公告)。

  2、以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过公司调整固定资产残值率的议案;

  同意公司根据国家税务总局有关文件要求,对所属江西赣能股份有限公司抱子石水电厂新增固定资产残值率按5%计算折旧,此项会计估计变更的会计处理将采用未来适用法,预计对公司2005年整体经营业绩不会产生较大影响。

  3、以13票同意、0票弃权、0票反对审议通过召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。

  会议定于2005年10月24日上午9:00在公司办公楼五楼会议室召开公司2005年度第一次临时股东大会。会议有关事项另行公告。

  继浪奇牌液体洗涤剂在去年荣获中国名牌产品称号后,广州市浪奇实业股份有限公司生产的浪奇牌合成洗衣粉于2005年9月1日荣获国家质量监督检验检疫总局颁发的中国名牌产品称号。

  11、(002020)京新药业:董事会关于原料药厂区继续停产的提示性公告

  公司原料药厂区于2005年7月4日暂时停产以来,公司为恢复生产积极努力,但截止本公告发布日,还没有恢复生产。浙江省环境保护科学设计研究院就公司原料药厂区的环境情况向政府出具了咨询报告,为政府决策提供参考。公司根据报告的意见和要求已向政府提交了恢复生产的调整方案。

  对暂时停产造成的经济损失,截止本公告发布日,预计已达上年度净利润的20%。

  公司将根据事件处理的进展情况和对经营业绩的影响程度及时发布相关公告,提请广大投资者注意投资风险。

  12、(002022)科华生物:关于购买房产实施上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目的公告

  上海科华生物工程股份有限公司于2005年9月2日(周二)以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次临时会议,会议审议并一致通过了《关于购买房产实施上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目的议案》,现将购买房产实施项目的情况公告如下:

  上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目是本公司募集资金项目之一,计划以募集资金对本公司控股子公司上海科华实验系统有限公司(简称实验系统公司)增资2760万元,用于医用分析检验仪器产业化。项目投资包括固定资产投资和铺底流动资金,已取得上海市发展计划委员会(2002)093号文件批复。

  项目原计划以增资资金在上海市金山区枫泾工业园区一期1号地块内新建一栋建筑,并购置相关生产设备,以形成医用分析检验仪器产业化流水线万元已完成。但因国家宏观调控的开展,本公司与上海枫泾经济发展有限公司原签订的建设用地土地意向书已无法实施(详见本公司于2004年9月16日发布的2004006号公告)。此后,公司一直在积极寻找新的项目建设地点。经双方多次商谈,现拟向上海新兴技术开发区联合发展有限公司购买座落于上海市徐汇区钦州北路1198号85号楼第二层厂房并与之签署房地产买卖合同。

  本次房产出售方为上海新兴技术开发区联合发展有限公司,该公司注册地址:上海市漕宝路509号;注册资本:人民币2.5亿元;经营范围为从事上海市漕河泾新兴技术开发区的开发、建设、经营和管理,从事房产经营等。其与本公司及实验系统公司之间不存在关联关系。

  根据对方提供的沪房地徐字(2004)第020344号产证,该房屋建筑面积886.65平方米,占用范围内的土地使用面积为389.13平方米,房屋类型为非居住,结构为钢混,房屋占用的国有土地使用权的使用期限从2002年3月25日起至2052年3月24日止。

  上述房地产转让价款将控制在700万元之内,具体以最终签订的协议为准,实验系统公司将以增资募集资金向对方支付房地产转让价款。同时,董事会责成实验系统公司具体签署买卖合同并办理房地产过户事宜,公司将不再另行召开董事会审议该合同。

  上述房地产的购买金额在项目原计划的固定资产投资额度范围之内,购买价格公允、合理。在原建设用地无法取得的情况下,将原建房方式调整购房方式有利于争取项目时间,尽快达产收益。同时该房地产位于上海漕河泾开发区内,距离实验系统公司及本公司较近,有利于跟踪项目,形成一体化管理,是募集资金比较理想的实施地点。

  本公司认为,该房地产的购买解决了实验系统公司医用分析检验仪器产业化项目的土地问题,确定了项目的实施地点,可尽快地使投资项目达到正常经营状态,产生预期效益。购买符合本公司发展战略和募集资金项目要求,也符合本公司和全体股东的利益。

  保存机构意见:该议案用购房方式取代实施原计划的新建厂房方式是募集资金项目具体实施方案的调整,不改变募集资金投资项目的实施主体和投资目的,因此保荐人认为该议案的实施不属于改变募集资金使用投向。此外,该议案中的交易对象非科华生物关联方,且价格不超过项目投资概算中确定的固定资产投资额。上述议案将有利于项目完成。科华生物董事会上述决议没有违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》和中国证监会、深圳证券交易所其他有关法律法规的规定。

  独立董事意见:此次购买房产实施上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目能有效解决项目的土地问题;尽快地使投资项目达到正常经营状态,产生预期效益。符合公司的发展战略的要求,对项目实施将产生积极的影响,没有发现损害中小投资者利益的情况。因此,同意本次董事会形成该项决议。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会办公室于2005年8月30日发出了召开董事会的会议通知,并于2005年9月2日(周二)以通讯表决方式召开了第三届董事会第三次临时会议,全体董事都参与了表决,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议审议并一致通过了以下议案:

  一、《关于购买房产实施上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目的议案》

  该议案的详细情况详见《公司关于购买房产实施上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目的公告》(编号2005028)

  江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称本公司或霞客环保)自然人股股东石玉、薛文玉、薛国华分别与赵方平、林祥麟于2005年9月1日签署了《股份转让协议》。根据该协议,石玉将其所持有的本公司发起人股243.17万股(占本公司总股本5032万股的4.83%)转让给赵方平,转让价格为3.71元/股;薛文玉将其所持有的本公司发起人股141.9万股(占本公司总股本5032万股的2.82%)转让给赵方平,转让价格为3.71元/股;薛国华将其所持有的本公司发起人股172.52万股(占本公司总股本5032万股的3.43%)转让给林祥麟,转让价格为825.78万元。有关具体情况如下:

  石玉转让前持有霞客环保的股份数量243.17万股,占公司总股本的4.83%;转让后持有股份数量0股;

  薛文玉转让前持有霞客环保的股份数量141.9万股,占公司总股本的2.82%;转让后持有股份数量0股;

  薛国华转让前持有霞客环保的股份数量172.52万股,占公司总股本的3.43%;转让后持有股份数量0股;

  赵方平受让前持有霞客环保的股份数量350.5万股,占公司总股本的6.97%;受让后持有股份数量735.57万股,占公司总股本的14.62%;

  林祥麟受让前不持有霞客环保的股份,受让后持有股份数量172.52万股,占本公司总股本5032万股的3.43%。

  根据友好协商,确定转让方石玉、薛文玉以每股3.71元人民币分别向受让方赵方平转让霞客环保243.17万股和141.9万股股份,价款分别为人民币902.16万元人民币和526.73万元人民币。受让方在该协议签署后五日内向转让方支付总价款的60%,股权转让法律手续(登记公司过户)办理完毕后五日内支付总价款的40%。

  确定转让方薛国华以总价825.78万元人民币向受让方林祥麟转让霞客环保172.52万股股份。受让方在该协议签署后五日内向转让方支付全部价款。

  三、赵方平受让前持有霞客环保的股份数量350.5万股,占公司总股本的6.97%,为本公司第三大股东。上述转让完成后,赵方平持有霞客环保的股份数量735.57万股,占公司总股本的14.62%,仍为本公司第三大股东。

  四、鉴于霞客环保拟进行股权分置改革,石玉、薛文玉、赵方平同意,在霞客环保股权分置改革获其股东大会批准时,无论是否已经完成此次股权转让的过户手续,股权分置应支付的对价均由赵方平承担,此次股权转让总价款不变。薛国华、林祥麟同意,如果在霞客环保股权分置改革获其股东大会批准时,未完成此次股权转让的过户工作,股权分置应支付的对价由转让方支付,但此次股权转让总价款不变。如果在霞客环保股权分置改革获其股东大会批准时,已完成此次股权转让的过户工作,股权分置应支付的对价由受让方支付,此次股权转让总价款不变。

  五、本次股权转让将按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的有关规定办理股权过户手续。

  5.主持人:授权董事王斌。6.会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  股东(代理人)7人、代表股份189015300股、占上市公司有表决权总股份

  社会公众股股东(代理人)4人、代表股份15300股,占公司社会公众股股东表决权股份总数2.43%。其中,现场出席股东大会的社会公众股股东4人、代表股份15300股,占公司社会公众股股东表决权股份总数2.43%,通过网络投票的社会公众股股东0人、代表股份0股,占公司社会公众股股东表决权股份总数0%。

  本次临时股东大会,对公司第三届董事会第十一次提出的:公司拟投资额不超过11000万元(具体投资额以中国保险监督管理委员会审批结果和实际工商登记注册额为准),与关联企业中牧实业股份有限公司等机构共同发起设立华农财产保险股份有限公司议案进行了审议。

  因本议案涉及关联交易,与关联企业中牧实业股份有限公司有控制关系的本公司大股东中国农业发展集团总公司(代表股份64,260,000股)回避了表决,与关联企业同受中国农业发展集团总公司控制的关联股东中国水产烟台海洋渔业公司(代表股份62,370,000股)和中国水产舟山海洋渔业公司(代表股份62,370,000股)回避了表决。为此公司本次股东大会全部由社会公众股股东表决,表决情况如下:会议以记名表决方式,以同意15300股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权0%,全部表决通过。

  3.结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会的股东或代理人的资格及表决程序均符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

  2005年9月2日,锦州石化股份有限公司以现场方式在锦州石油宾馆召开了2005年第一次临时股东大会。本次会议由公司董事会负责召集,董事长吕文君先生主持。大会审议的提案与公司已披露的内容一致,没有修改或临时提案提交表决的情况。出席会议的股东和股东代表共4人,代表股份63753.3万股,占公司总股份的80.96%,其中非流通股股东代表1人,代表股份63750万股,占公司总股份的80.95%;流通股股东3人,代表股份3.3万股,占公司流通股股份总数的0.022%。公司部分董事、监事、高级管理人员也出席了本次会议。北京众鑫律师事务所律师李晓松先生到会见证,大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本项议案采用累积投票制进行表决,与会股东持有的股票权总数为127506.6万股。

  赞成票63753.3万股,占到会股东代表股份的100%;反对票0股,弃权票0股。其中流通股同意票代表股份3.3万股,占出席会议流通股股东所持股份的100%;反对票0股,弃权票0股。表决结果:该议案获得通过。

  赞成票63753.3万股,占到会股东代表股份的100%;反对票0股,弃权票0股。其中流通股同意票代表股份3.3万股,占出席会议流通股股东所持股份的100%;反对票0股,弃权票0股。表决结果:该议案获得通过。

  本项议案采用累积投票制进行表决,与会股东持有的股票权总数为127506.6万股。

  赞成票63753.3万股,占到会股东代表股份的100%;反对票0股,弃权票0股。其中流通股同意票代表股份3.3万股,占出席会议流通股股东所持股份的100%;反对票0股,弃权票0股。表决结果:该议案获得通过。

  赞成票63753.3万股,占到会股东代表股份的100%;反对票0股,弃权票0股。其中流通股同意票代表股份3.3万股,占出席会议流通股股东所持股份的100%;反对票0股,弃权票0股。表决结果:该议案获得通过。

  由于进口油量增加,第二套常减压装置外油掺炼比例增加。从提高经济效益角度出发,需对第二套常减压装置进行技术改造。

  项目预算总投资9969.57万元,资金来源全部由锦州石化股份有限公司自有资金解决。预计投资回收期为6.46年。

  之后,由于市场多变,为最大可能地利旧原有设备以节约投资,公司对装置技术改造方案多次论证、多次优化,最终确定的改造内容与原方案有所变化。

  通过技术方案的优化,将装置改造投资降低到5716万元,资金仍由锦州石化股份有限公司自有资金解决。预计投资回收期变更为7.6年。

  赞成票63753.3万股,占到会股东代表股份的100%;反对票0股,弃权票0股。其中流通股同意票代表股份3.3万股,占出席会议流通股股东所持股份的100%;反对票0股,弃权票0股。表决结果:该议案获得通过。

  本次会议由北京众鑫律师事务所律师出具法律意见书,认为本公司此次股东大会的召集、召开程序和出席人员资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议通过的决议合法、有效。

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